Bir ortak şirketten ayrılmak istediğinde, ilk akla gelen çözüm diğer ortakların onun payını satın almasıdır.
Oysa başka bir seçenek daha vardır: Şirket, kendi payını geri alabilir.
İlk bakışta oldukça pratik görünür. Ortak çıkar, şirket; payı geri alır, ortaklık yapısı yeniden şekillenir.
Fakat asıl hikâye bundan sonra başlar.
Çünkü şirketin kendi payını satın alması, yalnızca bir hisse alım-satım işlemi değildir. Şirketler hukuku, sermaye yapısı, kâr dağıtımı ve vergi birbirinin içine girer.
Üstelik vergi mevzuatı bu işlemi özellikle takip ediyor.
Geri alırken hemen stopaj yok
Öncelikle önemli bir ayrım var.
Şirketin kendi payını ortağından satın aldığı gün, bu işlem nedeniyle GVK 94 kapsamında hemen bir kâr payı stopajı yapılmıyor. Vergileme, payın daha sonraki akıbetine göre ortaya çıkıyor.
Örneğin şirket, ortağının itibari değeri 40 bin TL olan %10 payını 1,4 milyon TL'ye geri aldı.
Bu aşamada 1,4 milyon TL'nin 40 bin TL'lik itibari değeri aşan kısmı üzerinden hemen %15 stopaj yapılması söz konusu değil.
Ancak bu, verginin ortadan kalktığı anlamına gelmiyor.
Üç kapı var
Mevzuat, geri alınan payın üç farklı durumda vergilendirilmesini öngörüyor.
Birinci kap: Sermaye azaltımı.
Şirket aldığı kendi paylarını sermaye azaltımı yoluyla itfa ederse, iktisap bedeli ile payın itibari değeri arasındaki fark dağıtılmış kâr payı sayılıyor.
Örneğimizde:
- 1.400.000 TL alış bedeli
- − 40.000 TL itibari değer
- = 1.360.000 TL
Bu tutar üzerinden %15 stopaj gündeme geliyor. Sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret siciline tescili vergileme açısından önem taşıyor.
İkinci kap: Zararına satış.
Şirket aldığı payı daha sonra alış bedelinin altında bir fiyatla elden çıkarırsa, alış bedeli ile satış bedeli arasındaki fark üzerinden yine %15 stopaj söz konusu.
Örneğin 1,4 milyon TL'ye alınan pay 1 milyon TL'ye satılırsa:
400.000 TL × %15 = 60.000 TL stopaj gündeme geliyor.
Ama burada ilginç bir ayrıntı var:
Şirket payı alış bedelinin üzerinde bir bedelle satarsa, bu özel düzenleme kapsamında kâr payı stopajı yapılmıyor. Örneğin 1,4 milyon TL'ye alınan pay 2 milyon TL'ye satılırsa, 600 bin TL'lik fark bu özel stopajın konusu değil. Bununla birlikte şirket açısından satış kazancının genel vergi hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmesi gerekiyor.
Üçüncü kapı ise iki yıllık süre.
Şirket aldığı kendi paylarını iki tam yıl içerisinde ne sermaye azaltımıyla itfa eder ne de elden çıkarırsa, iki yıllık sürenin sonunda vergileme yine gündeme geliyor.
Bu kez hesap:
İktisap bedeli − itibari değer üzerinden yapılıyor.
Yani bizim örnekte yine:
1.400.000 − 40.000 = 1.360.000 TL ve bunun üzerinden %15 stopaj.
Buradaki vergi, şirketin gerçekten o tarihte bir kâr dağıtıp dağıtmadığına bakılmaksızın, kanunun öngördüğü özel vergileme mekanizması nedeniyle doğuyor.
Peki kâr dağıtımı ne olacak?
Bir başka önemli ayrıntı da burada.
Şirket kendi payını geri aldığında, elinde tuttuğu kendi payı için kendisine kâr payı ödemesi söz konusu olmaz. Dolayısıyla geri alınan pay, şirketin dışındaki ortakların kâr dağıtımındaki ekonomik konumunu da etkileyebilir.
Bu nedenle geri alım kararını yalnızca "ortak çıkacak, parasını şirket ödesin" şeklinde düşünmek eksik kalır.
Çünkü geri alınan payın; hangi bedelle alındığı, şirketin finansmanının nasıl sağlandığı, ne kadar süre elde tutulacağı, sermaye azaltımı yapılıp yapılmayacağı, tekrar satılıp satılmayacağı, kâr dağıtımının nasıl etkileneceği birlikte değerlendirilmelidir.
Asıl mesele payı almak değil
Bir ortağın şirketten ayrılması bazen sadece bir hisse devri değildir.
Şirketin kendi payını geri alması, ortaklık yapısının yeniden kurulması anlamına gelebilir.
Fakat bu yapının nereye gideceği baştan düşünülmezse, bugün ortaklık sorununu çözen işlem yarın sermaye azaltımı, kâr dağıtımı veya vergi açısından yeni bir sorun yaratabilir.
Bu nedenle şirketin kendi payını geri alması, "ortak çıktı, parasını ödedik" kadar basit bir işlem değildir.
Payı geri almak bir başlangıçtır. Asıl plan, o payın şirketin elinde kaldığı günlerde yapılır.
